收购的浪潮已经席卷全球。近日，德国舍弗勒集团确定将成功收购规模为其数倍的大陆汽车，未来将诞生全球第二大的汽车零部件企业。这起被喻为“蛇吞象”的德国汽车零部件业收购案，也是今年欧洲最大收购案，从而将德国汽车业收购浪潮推向了另一高度。

　　舍弗勒总部

　　在短短一年内，德国大陆汽车相继被卷入两起收购案：从因收购西门子蒙迪欧“坐大”，到落入了舍弗勒集团掌中。是什么令大陆汽车仓促间从猎手沦为猎物？舍弗勒集团又凭借哪些秘诀“蛇吞象”？

　　大陆汽车收购案将给急于通过并购做大的中国汽车企业们敲了一下警钟。行将离职的大陆汽车董事长魏宁谋语重心长地表示：大陆汽车追求的目标，并不是成为销售收入最大的汽车零部件公司。我们并不关心什么排行榜，企业的未来和排行榜风马牛不相及。

　　舍弗勒夫人

　　愿智者从此警醒，不会重蹈大陆汽车的覆辙。

　　“蛇吞象”的故事再度上演。位居德国小镇赫尔佐根-赫若拉赫市的舍弗勒集团，2007年销售收入89亿欧元，却对2007年销售收入高达166亿欧元、2008年预计销售收入264亿欧元的大陆集团发起了收购战。

　　赫尔佐根-赫若拉赫，这个以阿迪达斯或者彪马总部闻名全球的小镇，此次因奥地利女人舍弗勒夫人和其领队的舍弗勒集团而再度闻名资本市场。

　　是什么令这位精明的奥地利女人得手？

　　在这起收购战中，舍弗勒夫人紧紧抓住一切可利用的力量——外有资本市场上的金融机构、舍弗勒集团和大陆汽车共同的大客户；内有大陆汽车的高管、工会，几乎取得了每一个回合的胜利。

　　战场一：收购价之争

　　8月21日，舍弗勒集团宣布，已和大陆汽车达成协议，舍弗勒集团的收购价将从每股70.12欧元提高至每股75欧元，大陆汽车接受这一报价；舍弗勒集团同意未来四年内对大陆汽车的持股不超过49.99%，并支持大陆集团原定的业务计划和目标，保持大陆集团现有的业务结构、市场拓展策略和品牌。

　　这已经是舍弗勒第二次提高收购价。

　　7月15日，舍弗勒集团首次报出收购价，拟以每股69.37欧元、总价112亿欧元的价格收购大陆汽车，被后者拒绝。大陆汽车执行董事会毫不犹豫地指出，收购报价具有投机色彩，完全没有体现大陆集团的真实价值，它无助于建立信任，并且缺乏说服性的战略逻辑。

　　而这一拒绝似乎有理有据。因为每股69.37欧元基本上是按德国联邦金融监理署规定的最低要约收购价——每股69.37欧元，相当于大陆集团在XETRA市场的加权平均股价，也相当于过去三个月中大陆汽车的均价。随着收购战的持续、股价的上升，每股69.37欧元就显得无法满足监管部门的规定了。

　　于是，舍弗勒集团开始调高收购价。7月21日，舍弗勒集团将报价提高至每股70.12欧元、总价约114亿欧元。但大陆汽车再次拒绝了这一收购价。8月13日，大陆汽车在官方网站上发布公告，建议股东不要接受舍弗勒每股70.12欧元的报价。其理由仍是报价过低，不能充分反映大陆汽车的价值。

　　战场二：掉期交易合法性之争

　　在这起并购中，舍弗勒集团一开始就掌握了主动权。关键点之一在于，老到的舍弗勒集团直接绕开了相关收购的监管规则，利用掉期交易赢得了未来股票的所有权。掉期交易合法与否也成为双方争论的焦点。

　　据悉，在公开恶意并购前，舍弗勒集团已稳获大陆汽车近36%的股份，其中2.97%为直接购买的，4.95%是认购期权，28%是以掉期交易方式进行的。正因为这样，7月16日，大陆汽车对外表示：据我们分析，在相关公司和合作银行的帮助下，舍弗勒集团已通过不合法手段获得了大陆集团36%的净发股本。这将使舍弗勒集团在股东大会上轻松获得多数投票权，甚至将引发符合规定的多数投票表决现象。

　　7月21日，舍弗勒集团公开承认，掉期交易将以现金进行。如果舍弗勒集团决定在接收大陆集团期间或额外的接收期间终止掉期交易，那么，在交易终止后，按照收购要约，将有高达28%的大陆汽车股票归舍弗勒集团所有。

　　由于28%的股权为掉期交易，因此，按照德国法律规定，不必向证券交易所履行申报义务。但如果不是掉期交易，那么，舍弗勒持股大陆汽车一旦超过30%，将根据德国法律公示其增持举动，即向大陆汽车所有股东发出收购要约，否则，将被罚款20万欧元。

　　正是掉期交易这一巧妙运作，让舍弗勒集团恶意收购案未行，已经以低价悄然握有大量大陆汽车的股权，且不至于惊动大陆汽车的管理层。德国金融监管局最终裁决，在恶意并购中，舍弗勒集团使用的掉期交易方式并没有违法。大陆汽车也痛失监管层的支持。

　　大陆汽车只能寻求德国反垄断当局——联邦卡特尔局的支持。大陆汽车委托律师事务所致函金融监管局，以求裁定银行通过期权掉期业务助舍弗勒集团获得大陆汽车28%的认购期权是违法行为。因为获得28%大陆汽车认购期权，即有可能将其转换成大陆汽车的股票和有表决权的股份。按照德国并购法规定，A企业获取B企业20%的股份一般不被视作企业并购；但如果A企业再取得B企业20%的股份，将受到“取得支配权”规定的限制。按照该规定，两次购买后，A企业直接或间接取得B企业支配权，则第二次股份购买就将视为企业并购，应向德国反垄断当局——联邦卡特尔局进行合并申报。

　　不过，联邦卡特尔局至今并未对此表态。

　　战场三：并购同盟军之争

　　舍弗勒集团“蛇吞象”的另一法宝是，找到了内外部的同盟军，外有双方的大客户大众汽车、通用汽车欧洲公司，内有董事会、监事会成员和工会的支持。

　　舍弗勒集团公开收购战书后，大陆汽车内部已经分成两派：董事长魏宁谋是主战派，一意抵抗舍弗勒集团的收购；而监事会主席Hubertus von Grünberg却认为，只要舍弗勒集团收购报价合理，就不应该拒绝收购；但并购的底线限于不能分拆公司或出售轮胎部门。

　　大陆汽车的职工委员更是主张和解派，甚至单独致信给舍弗勒集团：只要维护社会市场原则，我们并不反对来自德国投资者的并购行动。职工委员会此举旨在保住大陆汽车各地工厂的稳定性和不裁员。相形之下，职工委员会对魏宁谋积怨已久，因为魏宁谋有意裁员。

　　此外，舍弗勒集团也看到了另一股支持的力量。大陆汽车和舍弗勒集团共同的客户——大众汽车和通用欧洲公司，均希望二者尽快达成协议，以避免因并购拉锯战影响正常业务发展，并影响其对大众汽车、通用汽车欧洲公司的相关零部件配套。

　　无论内部还是外部，大陆汽车都未获得足够的支持，迅速被舍弗勒集团收购似乎在情理之中。

　　在这起并购案中，主战派的魏宁谋也曾抓住舍弗勒集团收购要约中的一个漏洞，试图制敌。但舍弗勒集团迅速调整了收购要约，而大陆汽车并未找到有实力的合作方，因而反击未获成功。

　　在舍弗勒集团最初的收购要约中有一条款：“如果大陆汽车在8月27日（舍弗勒集团对大陆汽车公开收购的截止日期）前增加股份资本，则撤销收购。”因此，大陆汽车有意通过收购汽车业企业，并以增大股本换股等方式，来稀释舍弗勒集团持有的大陆汽车股份，从而破解舍弗勒集团收购行为。

　　为此，大陆集团与多家对冲基金公司如Apollo、KKR 以及相关汽车企业商谈，以期寻找到善意的收购者（白衣骑士）、增资扩股，以抵抗舍弗勒集团。有消息显示，大陆汽车掌门人魏宁谋曾提出增资10%的反收购预案。

　　但舍弗勒迅速修改其收购要约，废除该项条款。舍弗勒集团坚称，从法律角度看，大陆汽车此时不宜采取任何资本方面的措施，否则，只会破坏113亿欧元的收购价。因为舍弗勒集团已（实际）持有大陆汽车8%以上的股票，是大陆汽车的最大股东，故采取这些资本措施将损害大陆集团股东们的利益。

　　没有得到投资机构支持的魏宁谋痛失翻身的机会，从而令舍弗勒集团一再掌握主动权，最终在短短两个月内成功实现“蛇吞象”。

出处：上海证券报